鸣志电器拟购新三板企业 标的曾重组未果

丑八怪赖月

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　　上市尚不足五个月的鸣志电器(603728)宣布称将并购新三板企业常州市运控电子股份有限公司(以下简称“运控电子”)。值得一提的是，这并非是运控电子首次试图通过与上市公司“联姻”的方式登陆A股。
　　A股与新三板的“联姻”潮不断，又有一家A股公司加入到收购新三板公司的行列中。9月26日，鸣志电器发布公告称拟收购新三板公司运控电子。具体来看，9月25日，鸣志电器与许国大等七名股东在上海签署了投资框架协议，对运控电子100%股权的股东权益价值初步预估约为3亿元。鸣志电器称，公司拟投资不超过3亿元取得运控电子约99.3563%的股权。其中，投资金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准。

　　据了解，鸣志电器主要业务为信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营。在今年5月9日刚刚在上交所上市。也就是说，目前为止鸣志电器上市尚不足5个月。另外，鸣志电器此次拟收购标的运控电子成立于1999年8月23日，2015年在新三板挂牌，经营范围包括控制器、微电机制造；机械零配件加工；工业生产资料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。对于此次收购的目的，鸣志电器表示是为进一步实现公司的战略发展目标，拓展公司产品市场。从鸣志电器公布的财务数据来看，2017年上半年运控电子实现的业绩处于同比增长的状态。其中，运控电子在上半年实现的营业收入约为7533万元，同比增长21.35%。同期对应实现的归属于挂牌公司股东的净利润约为1098万元，同比增长幅度为15.45%。且交易方承诺，运控电子2017年-2019年度(业绩承诺期)实现的净利润(按扣除非经常性损益前后的孰低值计算)应逐年持续增长，分别尽可能实现不低于2450万元、2750万元、2982万元，并确保三年合计不低于8182万元。
　　需要指出的是，这并非是运控电子首次尝试与A股联姻。早在去年11月，运控电子就发布关于筹划重大事项停牌的公告。随着重大事项进展的推进，运控电子在此后的公告中表示，上市公司航天电器拟通过发行股份及支付现金的方式购买公司股东许国大、周荣方、徐涛等持有的运控电子68%的股份。根据航天电器在今年5月发布的重组预案可知，彼时，航天电器拟购标的包括运控电子68%股权。其中，运控电子100%预估值约为2.95亿元。不过此次重组最终以交易的相关方无法就继续推进本次交易达成一致意见等原因宣布告吹。
　　对于此次并购新三板公司运控电子，鸣志电器在公告称公司在9月25日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟收购资产并签署投资框架协议的议案》。根据相关规定，此交易不需要提交公司股东大会审议。不过，鸣志电器也作出风险提示，坦言本交易事项尚存在不确定性。 根据投资框架协议的约定，运控电子将申请从新三板摘牌并变更为有限公司。当运控电子摘牌及公司组织形式变更完成，运控电子限售转让股即可以交易。