上海家化控股股东发起部分要约收购 平安持股或超37%

丑八怪揍鱼

腾讯财经 作者 张琴

继2016年下半年多次增持上海家化（600315.SH）之后，由中国平安世纪控制的家化集团计划采取部分要约收购的备选方案。

10月12日，上海家化公告称，10月11日，上市公司接到控股股东上海家化（集团）有限公司（下称“家化集团”）通知，经审慎研究，上市公司决定采取备选方案，即由家化集团向除中国平安人寿保险股份有限公司、上海惠盛实业有限公司（下称“惠盛实业”）、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“太富祥尔”）以外的上海家化股东发起部分要约收购。

选取此方案的背景是，经相关方就多套方案进行论证及决策，原可能构成重大资产重组的相关资产或股权收购方案作为方案之一， 由于交易相关方在短时间内未能达成共识，故经内部程序决策不予实施。

至于家化集团为何计划向除特定股东之外的其他股东发起部分要约收购，上海家化相关负责人向腾讯财经表示，家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，故计划采访此方案。

所谓部分要约收购，指的是向被收购公司股东发出收购其所持有的部分股份的要约。但依据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，预定收购股权比例应不低于公司已发行股份的5%。

上海家化半年报显示，截至2017年6月30日，家化集团持有上海家化27.09%股份，若加上不低于5%的预定收购股权比例，届时家化集团所持上海家化股份占比为32.09%，持股超过30%，触发强制全面要约收购的相关条件。

家化集团的全资控股股东为上海平浦投资有限公司（下称“平浦投资”）。而平浦投资为中国平安人寿保险股份有限公司全资设立，控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司（下称“中国平安”）。

但值得注意的是，触发要约收购义务，可以依法定程序和条件履行豁免要约收购义务的申请。如果没有取得豁免，就触发强制要约收购义务，且是全面要约，除非30天之内减持到30%或以下。

同时，依据上海家化半年报，截至2017年6月30日，中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品持股数约为1756.8万股，约占总股本2.61%；太富祥尔持股数约为1022.7万股，占总股本1.52%。另根据2016年年报披露，惠盛实业持有公司约0.8%股本。

而工商资料显示，惠盛实业大股东为家化集团，后者持有前者90%股份。而太富祥尔控股股东亦为中国平安。

作为实际控制方，此次并非是中国平安首次发出要约收购。

上海家化公告显示，2016年8月25日，中国平安实际控制下的家化集团、上海惠盛、太富祥尔以及平安人寿向股东发出以要约方式增持公司股份事项——完成后，其控股比例从29.9974%增至30.0230%。

而对于为何发出此次要约收购，上海家化所披露的收购书显示，由中国平安所实际控制的收购人，一直以来对上海家化所在行业的前景长期看好。“为了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报，收购人将长期持有公司股份。”

而2016年11月29日，上海家化公告，自10月28日首次增持之日起，截至11月29日，家化集团一致行动人平安人寿已累计增持上市公司已发行总股份的2%。增持后，家化集团直接持有公司股份1.82亿股，占公司总股本的27.093%，家化集团及其一致行动人合计持有公司股份2.16亿股，占公司总股本的32.025%。

这也就意味着，若此次部分要约收购完成，中国平安所持上海家化股份将至少升至37.025%。